SOUTHERN MILLS, INC. D.B.A. TENCATE PROTECTIVE FABRICS

1. 接受；取消。卖方确认或提及买方提交的任何订单或卖方根据买方提交的任何订单履约，均不得视为卖方接受订单中包含的任何附加条款或条件或违反本条款和条件的任何条款或条件。卖方在接受买方的任何口头或书面订单时均应遵守本条款和条件，并明确基于以下前提：买方同意本销售条款中的任何销售条款和条件，这些条款和条件是对买方提交的任何订单或通信中包含的任何销售条款或条件的补充或与该等销售条款或条件不同。除非下文另有明确规定，未经卖方书面同意，卖方确认订单后，买方不得更改或取消订单，卖方在以下方面保留自主判断和自由裁量权：其在何时和何种情况下批准任何订单取消或更改请求。如果卖方接受变更或取消请求，可根据卖方当时的变更和取消政策向买方收取变更或取消费。
   
   
2. 交货。除非本销售条款首页另有规定，商品将按离岸价交货。卖方的仓库或工厂。只要在(i)确认书（定义见下文）中规定的货物交付日期后30天，或(ii)卖方收到买方因卖方未能及时交货发出的取消特定货物的书面通知后十五（15）天内（以两者中的较晚者为准）交货，则卖方应被视为及时交货。在任何情况下，即使卖方未能及时交付某批货物，买方也不得取消任何其他货物。只要交货数量与规定数量之间的差异不超过百分之十（10%），且买方同意按合同单价支付任何不超过百分之十（10%）的额外商品货款，交货即视为合格。除非买方提前10个营业日向卖方发出书面通知，且卖方同意，否则所有订单应在确认书中规定的交货日期（卖方可修改该日期）后2个营业日（对于进出口客户，为15个营业日）内提货（“备货日期”）。 在此期间未提取的订购货物（“延迟提货”）将由卖方出售给其他客户，卖方可收取100美元或订单总额的1%（以较高者为准）作为退货费，并向买方提供新的备货日期。 如果卖方无法将延迟提货的货物出售给其他客户，卖方可出于买方的利益储存该等货物，并向买方开具货物发票。 买方应承担材料损失的所有风险。 从原备货日期后的第三个营业日（对于进出口客户，为第18个营业日）开始，该等货物将产生库存管理费（100美元或订单总额的1%，以较高者为准）。如果在原备货日期后的60个公历日内仍未提货，买方应被视为违约，卖方可在其认为合适的情况下处理货物。
   
   
3. 灭失风险。如果卖方通过承运人装运货物，只要将货物交付给承运人，灭失风险就应转移给买方，即使货物还在保管中。如果买方将在卖方仓库或工厂提货，灭失风险应在卖方工厂或仓库交货时转移给买方。尽管本条款和条件有任何相反规定，但一旦发生以下任何事件，灭失风险也应转移给买方：
   
   1. 买方无法或拒绝在确认书中规定的交货日期收货；或
   2. 货物已准备交付，但买方未能向卖方发出装货指令；或
   3. 交货前，买方已支付货物的全部购买价格。
   在任何情况下，卖方都没有义务为买方投保。
4. 价格。除非本销售条款首页另有规定，商品将在卖方的仓库或工厂按离岸价交货。不包括所有保险费、运费、包装费和开箱费用以及所有关税和税费。所有权和灭失风险应在卖方仓库转移。如果卖方支付与任何货物有关的任何保险费、运费、包装费、开箱费或其他费用，或与任何货物有关的任何关税、税负或税费（包括但不限于：任何销售税、使用税、消费税、增值税、从价税或财产税，以及与上述任何一项有关的任何利息或罚款，但不包括以卖方净收入计量的任何税费），买方在收到卖方开具的发票后，将及时向卖方报销相关费用。买方出于转售的目的购买产品或被征收使用（销售）税的国家授权为直接缴费纳税人（买方应提供直接缴纳状态的证明）。如果买方出于转售的目的购买产品，买方应提供买方主要办事处所在国要求的转售证明；如果货物在其他地方装运，买方应提供收件人地址所在国要求的证据。买方应报销卖方因买方未能及时提供任何及所有上述税务凭证而发生的任何及所有税务合规费用。所有计划交付的货物（按照确认书上规定的交货日期）的价格均为固定价格，自确认书之日起不超过六十（60）天交付。此后计划交付的货物价格可能会上涨；但前提是，卖方提前向买方发出书面涨价通知，并且买方有权取消受涨价影响的全部（但仅限于受影响的部分货物）货物订单，但前提是买方在收到卖方的涨价通知后十五（15）天内向卖方发出书面取消通知。
   
   
5. 付款。任何货款到期日应以卖方就该货物开具发票的日期为准，且付款条件应符合确认书上的规定（若无规定，则在开具发票后付款）。货款应以美元支付，除非在确认书中另有规定，否则不得打折。如果买方因任何原因未能或拒绝在确认书规定的交货日期收货，卖方有权立即向买方开具发票。如卖方账簿和记录所示，卖方可接受从买方收到的或以买方名义开具的任何支票或汇款单，以该支票或汇款单抵偿买方所欠的任何债务或义务，但不影响或免除任何该等债务或义务的剩余部分，无论该等支票或汇款单出现、提及或后附任何条件、附带条件、声明、图例或批注。所有支票必须寄至Southern Mills, Inc., P.O.Box 198453, Atlanta, GA 30384，所有的付款形式必须参考对应的具体发票。从到期日起，本销售条款项下任何应付款项将按以下利率产生滞纳金：(i)18%的年利率或(ii)适用法律允许的最高利率（以两者中的较低者为准）。此外，卖方有权对因资金不足而退回的每张支票收取30美元的费用。此外，如果买方因任何原因无法或拒绝在确认书中规定的交货日期接收任何货物，买方将支付卖方因其未能或拒绝接收货物而产生的所有费用，包括但不限于：合理的储存和搬运费用。及时支付本协议项下所有应付款项至关重要，如果根据法律或通过律师或代理收款的机构收取卖方应收的任何款项，买方同意支付所有托收费用，包括但不限于：所有诉讼费用和合理的律师费。如果Southern Mills聘请律师收取应收买方的任何部分款项，除本金和利息外，买方还应向Southern Mills支付届时未偿本金和利息的15%作为合理的律师费。
   
   
6. 信用。如果卖方自认为付款已经或可能无望，或根据买方的信用记录不足以确认能够收回款项，卖方可随时变更向买方提出的信用条款。在上述情况下，卖方有权酌情修改付款条件，包括但不限于：要求在生产前付现或在交货前付现。如果买方未能支付任何修订条款要求的任何款项，则买方应被视为违约。卖方对信用条款的变更不影响卖方再次修改付款条件的权利，即使对遵循最初修改条款的特定货物也是如此。
   
   
7. 保证和免责声明。根据下文规定的条款、限制和条件，卖方向买方（仅限买方）保证，货物符合卖方在制造时发布的规格。卖方不作其他明示或暗示性的保证。在不限制前述规定一般性的前提下，卖方不对以下方面做出任何保证：适销性、不侵犯第三方权利以及适用于特定用途。除非本销售条款首页另有明确规定，根据《易燃织物法》或根据该法案颁布的法规，或任何其他联邦、州或地方法律或法规，卖方不就货物的易燃性或任何其他特性、属性或用途做出任何保证或担保。卖方提交的任何样品不应被视为构成任何担保；但是，如果卖方向买方提交彩色样品，且该等样品在首次交货前获得买方书面批准，在适当考虑纱线或纤维的任何变化的情况下，卖方尽商业上的合理努力保证：货物的色度和色牢度与样品一致，卖方不对光泽或色度的正常变化承担责任。如果买方未在本销售条款首页或确认书中规定的时间内（或者若无相关规定，则至少在确认书中规定的初始交货日期前十五（15）天）选择颜色、花样或图案或指定花色，卖方可自行决定交付其确定的颜色、花样、图案和花色，该等交货行为将构成卖方的充分履约。如果卖方允许买方在规定的时间后做出选择，买方的选择将仅限于当时可供选择的颜色、花样和图案，卖方可延迟交货，延迟时间以卖方认为符合该等选择的适当时间为准，买方应支付因其延迟做出选择而产生的任何额外费用。买方应在卖方交货后及时检查所有货物。除非满足以下条件，否则与任何货物短缺、缺陷或不合格相关的索赔，包括针对卖方违反上述保证的索赔，均应予以禁止和放弃：买方在(i)获悉或已获悉货物出现短缺、缺陷或不合格后十（10）天内；(ii)对货物进行裁剪、加工或改变货物的原始状态后；以及(iii)自将货物交付给买方之日起六十（60）天内（以较早者为准）书面通知卖方。对于卖方违反上述保证的行为，买方的唯一救济如下：根据卖方的决定，维修或更换有缺陷的货物，或退回其购买价格，具体由卖方自行决定。上述限制性保证不适用于由于天灾或超出卖方合理控制范围的情况直接或间接造成的货物受损或故障或其他损害，包括但不限于：意外事故、火灾、误用、过失、安装不当、储存不当、修改、更改、篡改、破坏或未妥善维护、保护或维修货物。
   
   
8. 责任限制。在任何情况下，卖方均不对买方或任何其他人承担因以下原因引起的或与之相关的利润损失或收入损失、使用权损失或类似经济损失，或任何间接、特殊、附带性、衍生性或类似损害，无论是基于合同或侵权（包括过失）或任何其他法律理论（包括严格责任）：货物的销售、交付、未交付、保养、安装、使用、维护、状态或占有，或任何其他人针对买方提出的任何索赔，即使卖方已被告知可能发生该等损害或索赔。在任何情况下，卖方对于买方提出的任何索赔的责任不得超过索赔针对的货物的购买价格。如欲针对卖方违反保证或合同、过失或其他据称因根据本销售条款销售货物而引起的责任提起诉讼，必须在该诉因产生后一年内提起，并且必须符合本条款和条件的要求。
   
   
9. 出口管制和FCPA。买方不得出售、转售、出口、转口、再转让或从事或促进违反美国法律的其他交易，包括但不限于：美国《出口管制条例》、美国《国际武器贸易条例》、美国财政部管理的美国经济制裁条例和美国《反海外腐败法》。
   
   
10. 担保物权。买方特此向卖方授予货物及其所有收益的购货款担保物权，以确保买方支付购买价格并履行与货物销售有关的所有其他义务。买方授权卖方编制和提交融资声明，并同意签署卖方认为对证明、完善或维护担保物权有必要或适宜的担保协议和其他文件。买方特此任命卖方担任买方的事实代理人，可以买方名义全权签署并记录融资声明和卖方认为对证明、完善或维护卖方对货物的担保物权有必要或适宜的其他文件，并且买方声明，该权力附带权益，不可撤销。
    
    
11. 违约。发生下列任何事件时，买方应被视为违约：
    
    1. 买方未能支付本销售条款项下的任何到期款项或未能遵守本销售条款的任何其他条款和条件；
    2. 买方在款项到期时资不抵债或无力偿还债务，或通常不偿还到期债务；
    3. 买方向债权人作出一般性转让；
    4. 针对任何货物或买方全部或大部分资产或财产，指定受托人、接管人或其他保管人；或
    5. 买方根据《联邦破产法》或任何其他破产法提起或其他方针对买方提起诉讼程序。

12. 不可抗力卖方不对因超出卖方合理控制范围的意外事件造成的任何延迟交货或任何其他故障承担责任，包括：天灾、公民暴动、战争、怠工、火灾、洪水、事故、劳动争议或短缺、有效或无效的政府法律、法令、规则和条例（包括但不限于：优先权、法规、分配和价格调整限制）、无法获得或未能获得材料、库存、设备或运力，或材料、库存、设备损坏或运输故障，以及任何其他类似或不同的意外事件。如果由于意外事件造成延误，交货日期应予以相应延长。延长的时间应等于因此类延误而损失的时间。如果由于上述任何意外事件，卖方无法满足本销售条款规定的任何货物总需求，卖方有权以公平的方式在其客户及各部门、事业部和关联公司之间分配其可供应的现货。
    
    

13. 其它约定。

1. 未经卖方书面同意，买方不得出让本销售条款项下的任何权利、所有权或权益，且任何试图出让的行为均不具有任何效力。本条款和条件应符合卖方继受公司和受让人的利益，并对买方的继受公司和获准受让人具有约束力。
2. 对于任何类型的索赔，无论是关于已交付货物还是未交付货物，其金额均不得超过索赔针对的货物的购买价格。如果未能在交货日期后90天内发出任何索赔通知，该索赔无效。未经卖方事先书面许可，不得退货。
3. 本条款和条件应受佐治亚州法律管辖，并据其进行解释，包括在本销售条款签订之日有效的《佐治亚州统一商法典》，不考虑其法律冲突原则；但前提是，卖方有权享受《佐治亚州统一商法典》的任何修订带来的利益，因为这些修订增加了卖方或担保权人对货物的权利。本销售条款的每项条款和条件均应尽可能按照适用法律规定的有效方式进行解释，但如果任何该等条款或条件被该等法律禁止或认定无效，则该等条款或条件仅在禁止和无效的范围内有效，不影响剩余条款或条件或本销售条款的剩余条款和条件的效力。
4. 本条款和条件以及本销售条款首页规定的条款和条件构成双方之间关于货物购买和销售的完整协议，并取代双方先前和同期关于货物的所有讨论和协议。除非本销售条款另有明确规定，买方未做出任何保证、承诺、声明或约定，且买方声明并保证其在达成本交易时不采信本销售条款明确规定以外的任何保证、承诺、声明或约定。
5. 不得修改、修订、更改或终止本条款和条件，也不得放弃其任何条款或条件，除非该等弃权、修改、修订、更改或终止行为以书面形式表示，并由买卖双方的正式授权员工签署书面文件。卖方延迟或未行使任何权利或救济，不得视为其放弃该权利或救济或任何其他权利或救济，且放弃行使任何一项单独或部分权利或救济均不得妨碍行使剩余权利或救济，或进一步行使该权利或救济，或行使任何其他权利或救济。卖方在本销售条款项下的所有权利或救济是可累积的。任何销售人员或制造商代表无权迫使卖方放弃、修改、变更、修订或终止任何条款和条件。
6. 本销售条款项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式。如果通过要求回执并预付邮资的美国一级保证邮件或挂号邮件将通知、要求和其他信函寄送至买方或卖方各自在本销售条款首页载明的地址，该等通知、要求和其他信函在寄出时应视为已送达。买方或卖方可向另一方发出书面通知，指定接收本销售条款项下通知的不同地址；但是，在收到地址变更通知的一方实际收到书面通知之前，地址变更无效。
7. 一经要求，卖方可以（但无义务）就货物的属性、剪裁、加工、安装、维护或其他用途向买方提供意见、建议和服务。
   买方明确承认，任何上述意见、建议或服务都是免费提供的，买方“按原样”接受，风险自担，卖方不作任何保证。卖方对所提供的意见、建议或服务不承担任何义务或责任，买方同意向卖方赔偿并使卖方免于承担因此而招致的任何责任，包括但不限于：卖方为辩护由此产生的任何索赔而发生的任何费用和律师费。
8. 本条款和条件应受佐治亚州法律管辖。由本条款和条件引起的或与之相关的任何诉讼应仅向佐治亚州富尔顿县有管辖权的法院提起。双方特此同意审判地点，并放弃对诉讼的属人管辖权进行辩护。
9. 买方同意不从卖方发票中扣除或抵消买方主张卖方应向其支付的金额。买方应提出其在单独诉讼中可能提出的任何索赔或诉因，并放弃其可能拥有的以下权利：扣除、抵销或预扣卖方交付的货物货款。
10. 在本销售条款中，“卖方”是指Southern Mills, Inc. d/b/a TenCate Protective Fabrics USA. k.。在本销售条款中，“买方”是指本销售条款首页所示的客户。
11. 在本销售条款中，“货物”是指本销售条款文首所述的货物、材料或商品。
12. 在本销售条款中，“确认书”是指卖方发送给买方的、与货物有关的书面确认书。